“萬寶之爭”已8個月，一家公司控制權(quán)之爭能演繹出如此風云變幻的大劇，中外公司治理案例中實屬罕見。近日，恒大又在二級市場對萬科A橫插一杠子，意味著結(jié)局還有很大的不確定性。在資本市場上，類似萬科控制權(quán)競爭這樣的故事幾乎每天都上演，為什么獨有萬科引發(fā)如此激烈的爭議呢?一個重要的原因是躍升為第一大股東的“寶能系”開始染指公司控制權(quán)與原來由企業(yè)家主導(dǎo)的萬科模式發(fā)生了尖銳沖突。如果寶能接管，萬科管理層也許會集體出走，最終傷害其他股東利益。因為以王石為代表的管理層對于萬科品牌及信用具有十分重要的作用，在輿論場上似乎王石就代表萬科，萬科就是王石的化身。萬科的成功也充分證明以王石為代表的企業(yè)家“情懷”對于企業(yè)發(fā)展的重要性。

　　其實在我看來，以王石為代表的企業(yè)家“情懷”僅僅是導(dǎo)致萬科成為房地產(chǎn)標桿企業(yè)的一個重要的因素，如果公司沒有公開上市，沒有資本市場對萬科的外部約束，公司一直在不透明的情況下經(jīng)營決策，如果萬科不是處于一個泡沫化的房地產(chǎn)業(yè)，而是處于一個利潤率節(jié)節(jié)下降的低端制造業(yè)，也許王石等的“情懷”早就被折騰得煙消云散了。從制度經(jīng)濟學(xué)的角度看，萬科的成功只是一個個案，并非具有普遍意義。

　　我們承認企業(yè)家的“情懷”對于企業(yè)發(fā)展的重要性，但如果把這種“情懷”置于制度之上，甚至把企業(yè)家的個人作用過度神化則是弊大于利。因為一旦把企業(yè)家的個人魅力看得比制度規(guī)則更重要時，企業(yè)家的個人命運就與企業(yè)的生存和發(fā)展息息相關(guān)，甚至職業(yè)經(jīng)理人的個人聲望超越了企業(yè)和產(chǎn)品的影響力，他們通常在企業(yè)里擁有絕對的權(quán)威。這樣一種企業(yè)家的個人聲望有可能在舊的制度環(huán)境與人際關(guān)系下為企業(yè)贏得發(fā)展空間，如能抵御外部的過度干預(yù)，為企業(yè)增大無形資產(chǎn)價值等，但也會為企業(yè)帶來風險。個人權(quán)威一旦過了頭，企業(yè)發(fā)展順的時候，企業(yè)家就被眾星捧月，難以聽到真話，決策錯了也沒人敢說;一旦企業(yè)背運了，就眾叛親離，甚至落井下石，被神化的企業(yè)家就可能一下子從天上掉到地上，成為孤家寡人。這就是我們看到的那些個人魅力型企業(yè)瞬間轟然倒塌的原因所在。為了讓王石這樣有“情懷”的企業(yè)家不至于在控制權(quán)競爭中黯然謝幕，甚至成為股權(quán)爭斗中的犧牲品，就更需要必要的制度保障，而不是讓“情懷”游離于制度規(guī)則之外，讓王石此類的企業(yè)家像堂吉柯德那樣大戰(zhàn)風車，讓人唏噓不已。

　　一個成功的企業(yè)應(yīng)該靠制度來約束有關(guān)當事人的行為，沒有制度保障和約束的個人“情懷”常常是經(jīng)不住風吹雨打的。一個成熟的制度應(yīng)該是激勵職業(yè)經(jīng)理人通過營造產(chǎn)品和企業(yè)的影響力和知名度來提高其自身的聲望，從而企業(yè)在一旦離開他時仍能繼續(xù)發(fā)展與生存下去，同時，當有利益相關(guān)人漠視或者傷害企業(yè)家的“情懷”時，有恰當?shù)闹贫葋肀Ｗo企業(yè)家的利益。具體來說，就是要在產(chǎn)權(quán)明晰化的基礎(chǔ)上，在企業(yè)里構(gòu)建出資人、經(jīng)理人與生產(chǎn)者之間相互制衡、相互約束的機制，完善企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，其核心要構(gòu)建對經(jīng)理人的最優(yōu)化激勵與約束機制。

　　有“情懷”的企業(yè)家既要被善待，也要被有效約束，要通過國有企業(yè)的進一步改革來解決國有股東要么不作為、要么亂作為的問題。我國的上市公司大部分是由國有企業(yè)改制而成的，國有股“一股獨大”是常見的現(xiàn)象。在這樣一種公司治理結(jié)構(gòu)中，公司高管行為失控甚至發(fā)生國有資產(chǎn)流失通常發(fā)生在以下兩種情形：一種發(fā)生在“內(nèi)部人控制”情形。公司內(nèi)部人通過對國有股的廉價投票權(quán)的收買而發(fā)生的國有資產(chǎn)流失現(xiàn)象;另一種發(fā)生在“強政府控制”的情形。當扮演大股東角色的政府足夠強勢的話，那么它就不僅會把公司決策權(quán)牢牢地掌握在自己的手中，而且還會用管理政府官員的辦法來管理公司高管，除了行政任命外，還直接控制其收入，從而導(dǎo)致對公司的過度干預(yù)而產(chǎn)生低效率。當前要加快國有企業(yè)的分類改革與混合所有制改革，加快國有資產(chǎn)監(jiān)管體制的改革，核心是解決政企不分、政資不分的難題，使國資委既有動機又有能力去追求國有資產(chǎn)增值與保值的目標，為現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)建創(chuàng)作前提條件。

　　在深化產(chǎn)權(quán)制度改革的條件下，我們需要通過完善公司治理結(jié)構(gòu)為有“情懷”的企業(yè)家施展才華搭建一個制度平臺。在一個現(xiàn)代股份公司中，具有不同利益目標的所有者、經(jīng)營者和員工與公司的績效休戚相關(guān)，除非他們有表達意見的渠道以及把意見付諸實現(xiàn)的權(quán)力，否則便無法實現(xiàn)資本保全。這就需要在公司內(nèi)設(shè)置相互分權(quán)、相互制衡的股東會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、員工組織等權(quán)力機關(guān)，協(xié)調(diào)不同產(chǎn)權(quán)主體的利益關(guān)系，確保決策效率。一是股東會與董事會之間的制衡關(guān)系。由股東會選舉產(chǎn)生的董事會擁有公司法人財產(chǎn)權(quán)，股東通過用“手”投票和用“腳”投票來確保股東利益的實現(xiàn)和資本保全;二是董事會與公司經(jīng)理層之間的制衡關(guān)系。董事會作為公司的最高決策機構(gòu)聘任或解聘經(jīng)理人員，通過內(nèi)部治理機制激勵與約束經(jīng)理人的行為，經(jīng)理人接受董事會的委托掌握企業(yè)的日常經(jīng)營決策權(quán);三是監(jiān)事會與董事會、經(jīng)理層之間的制衡關(guān)系。在股東會休會期間，為了防止董事會與經(jīng)理層濫用權(quán)力，以保護公司、股東及債權(quán)人的權(quán)益，現(xiàn)代公司一般設(shè)置具有獨立監(jiān)督職能的監(jiān)事會，監(jiān)控公司資產(chǎn)的運行情況，避免董事會與經(jīng)理層的相互勾結(jié)。

　　在兩權(quán)分離的條件下，職業(yè)經(jīng)理人既是企業(yè)內(nèi)最稀缺的資源，也是最容易利用股東的授權(quán)來謀取私人利益的人，認為僅憑企業(yè)家的“情懷”就能創(chuàng)造出像萬科這樣優(yōu)秀企業(yè)從一般意義上說很可能是一種奢望，而大股東對企業(yè)的過度干預(yù)也無疑是有“情懷”企業(yè)家的噩夢。制度構(gòu)建的一個重要途徑就是要在優(yōu)化公司治理的前提下對經(jīng)理人既要有約束更要有激勵。股份公司從某種程度上是有資本但無經(jīng)營才能與無資本但有經(jīng)營才能的人之間的合作。出資人在經(jīng)理市場上選擇合適的經(jīng)理人員，經(jīng)理人員的人力資本價值取決于其潛在能力(如學(xué)歷、經(jīng)歷等)和現(xiàn)實的能力(公司的業(yè)績)。經(jīng)理人如果經(jīng)營有方，他就可以通過由股東設(shè)置的年薪、獎金、股票期權(quán)計劃、退休金計劃等獲得相應(yīng)的激勵性報酬;如果公司的業(yè)績不能讓股東滿意，那么股東就會通過董事會或資本市場拋棄他。因此，如何通過制度設(shè)計使經(jīng)理人的薪酬與公司業(yè)績相掛鉤是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一項重要內(nèi)容。

　　在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)家應(yīng)該像孫悟空，他不僅有“情懷”，一路披荊斬棘護送唐僧西天取經(jīng)，同時又能一個跟斗翻十萬八千里，在西天取經(jīng)的路上憑著一雙火眼金睛和十八般武藝降龍伏虎，但孫悟空本領(lǐng)最高，他怎么翻也翻不出如來佛手掌，此如來佛手掌就類似資本原則。俗話說，沒有規(guī)矩不成方圓，資本原則就是現(xiàn)代公司法與資本市場遵循的基本原則，企業(yè)家只有把不斷增值資本價值并實現(xiàn)公司利潤最大化作為實現(xiàn)其個人價值的手段，企業(yè)家的個人價值也會隨之增大。因此，企業(yè)家的“情懷”與資本原則是現(xiàn)代公司騰飛的兩翼，我們要做的是如何通過進一步完善制度讓“規(guī)則”為有“情懷”的企業(yè)家保駕護航。